青蜓(曹颖 饰)、青蜂、徐在飞终于发现了云潇潇(赵鸿飞 饰)和凤凰(戴娇倩 饰)住过的山洞。洞中的衣服碎片、瓦罐碎片等都证实云潇潇凤凰他们还活着，众人激动不已！三人决心一定要找到云潇潇和凤凰他们，并分头朝三个方向疾马追寻！ 北海国吴赛南率兵已到京城外。欧扬清领化妆成商人的吴赛南先期悄悄入城。吴赛南向欧逸明提出要见杨隆(黄海 饰)，欧逸明却谎称杨隆已被软禁，吴赛南听后吃惊不已，更是决心要帮杨隆登上皇位！ 杨渥与青蜓明日就要成婚，宫内外忙成一团。杨隆则神情越发黯然。黄莺暗示杨隆明天奇迹就会发生，而杨隆不解其意！却谁知此间，吴赛南竟看上了黄莺，欧逸明一眼明了，他向吴赛南保证，只要大事办成后，他一定促成二人婚事。 大婚在即，梦想就要成真，但杨渥却心中越发不踏实！他来到将军府，要见青蜓。而青蜓与青蜂等人正在外面寻找云潇潇和凤凰！凤之山谎称青蜓外出散心，尚未归来，使得杨渥等得越发着急！这时，王忠探得青蜓失踪消息，急忙报告杨渥，杨渥听后心中甚是无奈。他虽看似平静，但眼中却已有泪水闪烁，他觉得自己的预感被证实了。 卓雄忽然来见姚雁(武小莉 饰)，急切地告诉她，今晚千万不要住在皇宫！而姚雁再三追问原因，卓雄怎么也不肯讲，只求她快走。姚雁对他不予理睬，准备回宫。不料，卓雄突然用功，点了姚雁的穴道，飞快将她带走！ 青蜂苦寻云潇潇不着，而实则几次三番与云潇潇他们擦肩而过。青蜓则从徐在飞口中得知，京城内聚集了许多武林高手，她恍然大悟，这些人可能正是冲着他和杨渥的婚礼而来！青蜓遂急忙调转马头，向京城奔去！ 卓雄将姚雁安置于一客栈，向她道出宫中就要发生政变实情，并说出姚震天想让姚雁在宫中里应外合接应他们的本意！他怕因此会使姚雁受伤，才擅自做主，不惜违背师命，将她偷偷带到这里。姚雁听后，心中百感交集！而卓雄又匆忙回身去见师傅姚震天，谎称姚雁已经答应在里面接应他们。姚震天不觉会心一笑，更是一副洋洋得意胸有成竹的样子。 行动即将开始，黄莺却突然造访欧府，她以杨渥突然不想结婚为由，要求行动暂停！欧逸明暗自惊诧。但却不动声色，爽快地答应了她的要求。 喜鹊赶来向卓雄讨要姚雁，不防被姚震天听到。姚震天这才得知，他一向信任的爱徒，竟然能为了他心爱的人，哪怕是她的女儿而背叛他！不过，大战在即，姚震天也不得不将自己的愤怒掩藏起来，假意自己考虑不周，依然对卓雄亲切有加。 黄莺向欧扬清倾诉，她实在不忍看杨渥难过，让他雪上加霜，故决定才放弃计划，并表示事情过后，她想离开皇宫，去过一种恬淡自然的生活。欧扬清对黄莺的转变，又惊又喜，当即表示他愿陪她走遍天涯海角！ 黄莺走后，欧逸明告诉欧扬清他只是假意答应黄莺，而行动将如期举行！欧扬清大惊，责怪父亲不该言而无信，并决意与父亲分道扬镳。欧逸明气恼地抓起茶杯，用力摔在地上！ 云潇潇与凤凰因无钱住店，遂将途中找到的马车卖掉。而此间，凤凰为此又曾想做一回贼，偷些钱财把马车赎回，不想被云潇潇看破教训了一顿，要她记住做人要有自己的尺度。凤凰听后气不打一出来，说："我这个贼，本来就不配跟你在一起！"说完竟开门冲出，独自离去。 欧逸明深夜造访凤之山，对他道明来意，并亮出先皇遗诏，凤之山大惊："先皇遗诏怎么在你手里？"
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